Пикотаро — молодой человек, который с детства слышит странную мелодию. Она звучит в его голове каждый раз, когда он засыпает, но стоит проснуться — от песни остаётся лишь смутное эхо. Он работает ночным сторожем в старом музыкальном магазине, где пылятся виниловые пластинки и сломанные шарманки. Однажды, разбирая коробки в подвале, он находит потрёпанную шкатулку с единственной катушкой плёнки. На ней подпись: «Колыбельная для тех, кто не проснётся». С этого момента реальность начинает трещать по швам. Пикотаро обнаруживает, что мелодия из его снов — не просто звук, а ключ к заброшенному району города, который не нанесён ни на одну карту. Там, в сумерках между фонарями, живут люди, которые тоже слышат эту колыбельную. Они называют себя «спящими» и утверждают, что Пикотаро — не сторож, а дирижёр, который должен завершить незаконченную симфонию, иначе весь город провалится в бесконечный сон.
Проблема в том, что каждый новый аккорд колыбельной стирает часть его собственных воспоминаний. Пикотаро приходится балансировать между поиском композитора, умершего пятьдесят лет назад, и попытками не забыть собственное имя. «Спящие» ведут его по следам старой трагедии: в день премьеры колыбельной оркестр уснул прямо на сцене и больше не проснулся, а дирижёр исчез, оставив лишь ноты, исписанные кровью. Пикотаро понимает, что мелодия — это ловушка, созданная, чтобы удержать чью-то душу между мирами. Ему предстоит выбрать: закончить колыбельную и навсегда уснуть вместе со всеми, или разбить шкатулку и обречь «спящих» на вечное бодрствование в пустоте. Но чем ближе он к финалу, тем яснее осознаёт, что сам является частью этой песни — его голос был записан на плёнку ещё до его рождения.